蔣介石精心策劃的三路會師，在打通津浦鐵路的計劃難以實現(xiàn)，徐州完全孤立，被迫決定放棄徐州，由杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良3個兵團(tuán)，繞經(jīng)蕭縣、永城南下渦陽、蒙城，先解救黃維，然后一起撤到淮河以南；由劉峙率徐州“剿總”乘飛機(jī)移駐蚌埠，指揮李延年第6兵團(tuán)、劉汝明第8兵團(tuán)再度北進(jìn)，并派蔣緯國率裝甲部隊隨同行動，以提供支援。

同時，蔣介石還調(diào)在湖北的第20、28軍前往蚌埠，命令第2軍在沙市集結(jié)，準(zhǔn)備用船運往武漢，再轉(zhuǎn)往蚌埠。同時在上海集中大量船只，準(zhǔn)備北上接運北平、天津的嫡系部隊轉(zhuǎn)用于徐蚌戰(zhàn)場。

11月30日晚，杜聿明開始撤離徐州。一時間，自徐州至蕭縣、永城的公路上，煙塵滾滾，人聲嘈雜。3個兵團(tuán)加上徐州地區(qū)黨政機(jī)關(guān)人員及裹脅的青年學(xué)生約30萬人，沿公路蜂擁而下。

如果說組織撤退，杜聿明是一把好手：在抗戰(zhàn)期間，他組織過遠(yuǎn)征軍撤退野人山，在最近的遼沈戰(zhàn)役后期，他指揮過葫蘆島撤退，可謂經(jīng)驗豐富。在行動前，他虛晃一槍，命部隊繼續(xù)猛烈攻擊，迷惑解放軍，同時主力采取“滾筒戰(zhàn)術(shù)”，相互掩護(hù)，逐次向永城開進(jìn)。

早已嚇破了膽的“國軍”，根本不可能按照杜聿明的旨意有條不紊地撤退了。唯一的一條公路上，車輛堵塞，人群擁擠，幾乎無法通行。懊惱的杜聿明也無法通行，只好下車跛著腳，在隨從的攙扶下繞道慢行。

杜聿明集團(tuán)傾巢而撤，華東野戰(zhàn)軍聞風(fēng)而動。身處前沿陣地的各縱隊一面向上級報告，一面全線追擊。一場大規(guī)模的追殲戰(zhàn)在黃淮大地展開。

經(jīng)過兩晝夜的急行軍，杜聿明于12月3日抵達(dá)距徐州50余公里的李石林、孟集一線。

這時，他忽然接到蔣介石手令，命他率部向濉溪口攻擊前進(jìn)，解黃維兵團(tuán)之圍。生死存亡在于呼吸之間，杜聿明知道違令按原計劃行動，還有生的希望，遵命行使只有死路一條。當(dāng)他在孟集猶豫、滯留的時候，卻給解放軍贏得了寶貴的時間。最終他嚴(yán)格執(zhí)行了蔣的命令，率部由東南方向轉(zhuǎn)向了西南方向，則更是鉆進(jìn)了劉伯承和粟裕給他設(shè)下的口袋。至4日拂曉，追擊部隊將撤退中混亂不堪的杜聿明部合圍于徐州西南65公里的陳官莊、青龍集地區(qū)。孫元良兵團(tuán)在單獨向西突圍時，于6日被殲。孫元良丟下杜聿明不管，率少數(shù)人脫逃。

至此，淮海戰(zhàn)場上國民黨軍最后的兩個重兵集團(tuán)——黃維第12兵團(tuán)和杜聿明率領(lǐng)的第2、第13兵團(tuán)，已經(jīng)被解放軍結(jié)結(jié)實實地圍在兩個相距不到30公里的包圍圈中，無奈地等待最后的時刻到來。

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